Theo quy định của pháp luật Việt Nam, cụ thể là Bộ luật Dân sự 2015 có các quy định về hủy bỏ hợp đồng và vô hiệu hợp đồng. Cả hai hình thức này đều dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng hay chấm dứt sự thỏa thuận của các bên tuy nhiên cách thức áp dụng và hệ quả pháp lý rất khác nhau mà không phải ai cũng nắm rõ để vận dụng đúng bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

I. Về bản chất

Hủy bỏ hợp đồng được hiểu rằng hợp đồng có hiệu lực tại thời điểm giao kết nhưng vì phát sinh yếu tố là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận hoặc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng dẫn đến hủy hợp đồng nên hiệu lực này không được công nhận trong khi Vô hiệu hợp đồng chưa bao giờ phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.

II. Về căn cứ

+ Đối với hủy bỏ hợp đồng:

Điều 423, 424, 425, 426 Bộ luật Dân sự 2015 quy định các trường hợp như :

– Vi phạm điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận

– Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng

– Trường hợp khác do pháp luật quy định.

– Chậm thực hiện nghĩa vụ

– Không có khả năng thực hiện hợp đồng

– Đối tượng của hợp đồng là tài sản bị mất, bị hư hỏng

Điều 312 Luật Thương mại 2005:

– Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng

– Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng

Hiện nay, Bộ luật Dân sự 2015 có định nghĩa về “vi phạm nghĩa vụ” tại Điều 351 nhưng không định nghĩa thế nào là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Tuy nhiên, ta có thể hiểu khái niệm này như việc Vi phạm cơ bản được định nghĩa tại khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại 2005: “Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng”.

+ Đối với vô hiệu hợp đồng:

Điều 122 đến Điều 129, Điều 407, Điều 408 BLDS 2015 quy định một số trường hợp dẫn đến vô hiệu như sau:

– Vi phạm điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự (hợp đồng):

+ Năng lực chủ thể, năng lực hành vi dân sự

+ Sự tự nguyện

+ Điều cấm của luật, đạo đức xã hội

– Một số nguyên nhân hợp đồng vô hiệu khác như sau:

+ Do giả tạo

+ Do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện

+ Do nhầm lẫn

+ Do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép

+ Do người xác lập không nhận thức và làm chủ hành vi của mình

+ Do không tuân thủ quy định về hình thức;

+ Do có đối tượng không thể thực hiện được.

III. Về hệ quả

Giữa Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 131 BLDS 2015 hệ quả pháp lý giữa Hủy bỏ hợp đồng và Vô hiệu hợp đồng có nhiều điểm tương đồng:

– Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.

– Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản. Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật.

– Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả.

– Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

– Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia được bồi thường.

Trong khi đó:

– Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

– Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

– Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.

– Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó. – Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Dù vậy, hai quy định trên vẫn có những sự khác biệt nhất định. Hủy bỏ hợp đồng cho phép các bên tiếp tục áp dụng thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại nhưng quy định này không thể hiện trong Hợp đồng vô hiệu. Việc này được giải thích như sau:

Khi hợp đồng bị vô hiệu thì hợp đồng không phải thực hiện và khi hợp đồng không phải thực hiện thì không có vi phạm hợp đồng và khi không có vi phạm hợp đồng thì thỏa thuận về phạt vi phạm hợp đồng, về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng không có ý nghĩa.

Ngược lại, nếu hợp đồng bị hủy bỏ thì có nghĩa là hợp đồng đã có hiệu lực và phải thực hiện nên có thể có việc vi phạm và thỏa thuận để giải quyết hệ quả của sự vi phạm (phạt hoặc bồi thường thiệt hại).

IV. Về thủ tục, thẩm quyền

+ Đối với hủy bỏ hợp đồng

– Một trong các bên (bên hủy bỏ hợp đồng có thông báo cho bên kia biết về việc hủy bỏ)

– Tòa án hoặc Trọng tài

+ Đối với vô hiệu hợp

Nếu không có sự thống nhất của các bên, bên muốn vô hiệu hợp đồng phải có sự can thiệp của cơ quan tài phán (Tòa án hoặc Trọng tài).

Ngọc Loan

Tham khảo: Đỗ Văn Đại – Luật hợp đồng Việt Nam, bản án và bình luận bản án (2020)

NẾU CẦN TƯ VẤN, HỖ TRỢ HÃY LIÊN HỆ VỚI CHÚNG TÔI – CÔNG TY LUẬT TNHH THE LAM
Địa chỉ: Tòa nhà Indochina, số 4 Nguyễn Đình Chiểu, P. Đakao, Q1, Tp HCM
Điện thoại: (028) 7105 8222. Hotline: 0973 097 777
Email: info@thelamlawllc.com